Приведение Устава ЗАО в соответствие с Федеральным законом от N 99-ФЗ - Cтатьи - Каталог статей - Юридические услуги Регистрация ООО в Саранске

Приведение Устава ЗАО в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ

В соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ - учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Для акционерного общества учредительным документом является устав.
При изменении устава АО в этом случае применяются общие правила Закона об АО.
Согласно Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров.

Государственная регистрация изменений в уставе общества в связи с его приведением в соответствие с нормами ГК РФ осуществляется в общем порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ государственная пошлина не взимается).
Для государственной регистрации изменений в уставе или устава в новой редакции в связи с приведением устава общества в соответствие с новой редакцией ГК РФ в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001. В т.ч. заполняется лист А со сведениями о новом фирменном наименовании общества);
- решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав (или об утверждении устава общества в новой редакции);
- изменения в уставе (устав в новой редакции) в двух экземплярах.

В соответствии с пп.пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, а в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Изменение наименования общества в связи с приведением его устава в соответствие с новой редакцией ГК РФ не требует переоформления правоустанавливающих документов, лицензий и иных разрешительных документов, других документов, которые содержат прежнее наименование общества, перерегистрации контрольно-кассовой техники с выдачей новой карточки регистрации. Не требуется также получать новое уведомление о постановке общества на учет в налоговом органе.

В силу п. 7 ст. 2 Закона об АО, акционерное общество вправе (но не обязано) иметь печать со своим наименованием. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
Если общество имеет печать и намерено использовать ее и впредь, необходимо изготовить новую печать. В новой печати, поскольку, должно содержаться наименование общества, соответствующее тому, которое указано в уставе с учетом внесенных в него изменений.

Новое информационное письмо Росстата в связи с изменением наименования, получать не нужно.

Сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов (ПФР или ФСС РФ) об изменении наименования Общества или учредительных документов не нужно.

Общество обязано обратиться к своему регистратору для внесения изменений в сведения о наименовании общества, содержащиеся в этом реестре.
В течение 30 дней с момента получения от регистрирующего органа документа, подтверждающего государственную регистрацию изменений в уставе (устава в новой редакции) в связи с изменением полного или сокращенного фирменного наименования, акционерное общество, являющееся эмитентом ценных бумаг, выпуск которых прошел государственную регистрацию, обязано уведомить Банк России (по форме №26) об изменении своего полного или сокращенного фирменного наименования, с приложением:
- копии (выписка из)решения общего собрания акционеров о внесении изменений в устав (об утверждении устава в новой редакции) в части изменения сокращенного и (или) полного фирменного наименования общества;
- лист записи Единого государственного реестра юридических;
- копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав общества в части изменения его полного и (или) сокращенного фирменного наименования.

Образец протокола о приведении устава в соответствие - Много интересного

Главная » Жалоба » Образец протокола о приведении устава в соответствие

утомившись, а также варианты протокола и решения прилагаю в. Изменение устава ооо может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. После того, как документы, нужные для процедуры приведения устава в соответствие с законом, собраны, а подпись заявителя на р13001 заверена нотариусом, их следует подать в налоговую службу.

Приведение устава в соответствие с 99-фз 2014 и 312-фз 2008. Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментах. Р13001 в коды дополнительных видов деятельности в согласовании с прототипом, представленным ниже.

Цитата из статьи статья 98 гк рф в новейшей редакции освободила ао от обязанности внесения в. Признание устава единственным учредительным документом ооо, при том, что учредительный контракт исключается из состава учредительных документов. утомившисьы обществ, сделанных до года, подлежат приведению в соответствие с частью первой гк рф ( ).

Гк рф введена обязанность ооо проводить валютную оценку неденежного вклада независящим оценщиком. избираем виды деятельности, подлежащие исключению (текущие виды деятельности можно поглядеть в выписке из егрюл, в случае её отсутствия заказать животрепещущую электрическую выписку из егрюл можно 2. Столкнулась с ситуацией - одновременное прведение в соответствие, смена наименования и видов деятельности.

эталон протокола осу тут - 54897 данный протокол вы сможете использовать под свои конфигурации. эталон решения о приведении устава ооо в соответствие 99-фз.). Приведение устава в соответствиес нормами гк осуществляется, если за данное решение проголосовало две трети участников компании.

Наряду с тем, что это самый экономный вариант, он ещё и самый накладный по времени и силам. Да, в 15 меня тоже уверяли не платить гос. Приведем пример формулировок для решения (протокола).

Приведение устава в соответствие с 99-фз

Сегодня вступил в силу закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» (далее - Закон N 99-ФЗ).

С 1 сентября 2014 г. исчезают понятия «открытое» и «закрытое» акционерное общество, а появляется понятие «публичного» и «непубличного» общества.

Статьей 67.1 п. 5 ГК в Гражданском Кодексе введена обязанность проведения обязательного аудита для всех акционерных обществ: как публичных, так и непубличных, вне зависимости от их величины.

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (п.7 ст.3 ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г.).

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении (п.3 ст.67.1 ГК):

1) публичного акционерного общества (ПАО) - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
2) непубличного акционерного общества - нотариальным удостоверением или удостоверением лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общество с ограниченной ответственностью (ООО) - нотариальным удостоверением, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Перерегистрировать ККМ, вносить изменения в лицензии, изменять прежние льготы, допуски СРО и иные документы не требуется.

Приведение Устава ООО в соответствие с 99-ФЗ (с главой 4 части второй ГК РФ)

Приведение Устава ООО в соответствие с главой 4 части второй ГК РФ

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, посвященную юридическим лицам (Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ).

В связи с указанными изменениями каждое ООО обязано привести свой Устав в соответствие нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Почему это нужно сделать сейчас.

По общему правилу, Устав ООО подлежит приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных документов юридического лица (то есть при первом внесении изменений в Устав ООО).

Таким образом, если Вы запланировали изменить адрес места нахождения своего ООО, его наименование, размер уставного капитала или внести иные изменения в Устав, то без его приведения в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные изменения налоговый орган не зарегистрирует.

Однако есть основания привести Устав ООО в соответствие прямо сейчас, не дожидаясь внесения в него изменений.

Во-первых, за регистрацию приведения Устава в соответствие НЕ уплачивается государственная пошлина;

Во-вторых, с 1 сентября 2014 года все протоколы общих собраний участников ООО должны быть нотариально удостоверены. Однако иной порядок может быть предусмотрен в Уставе или в решении общего собрания, принятом единогласно всеми участниками ООО.

В-третьих, в качестве адреса места нахождения ООО в Уставе уже сейчас можно указать лишь наименование населенного пункта (муниципального образования). Например, «Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург». Таким образом, в дальнейшем при изменении адреса места нахождения в рамках г. Екатеринбурга Вам достаточно будет зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и не придется вносить изменения в Устав и уплачивать за это государственную пошлину.

- копия паспорта руководителя (основной разворот и страница с регистрацией);

- копия свидетельства ИНН руководителя;

- копия свидетельств ОГРН и ИНН ООО;

- копия последнего протокола общего собрания (решения единственного участника);

- действующий Устав ООО в электронном виде в текстовом редакторе MSWord для его последующей корректировки.

При отсутствии Устава ООО в текстовом редакторе MSWord, мы готовы предоставить Устав, разработанный юристами нашей компании.

- 2 рабочих дня на подготовку пакета документов;

- 5 рабочих дней регистрация в налоговой инспекции.

- Юридический анализ действующей редакции Устава. Определение наиболее оптимальной редакции Устава с учетом приведения в соответствие с главой 4 части второй ГК РФ;

- Подготовка комплекта документов;

- Подача (получение) документов в налоговой инспекции по доверенности;

- Внесение дополнительных изменений в Устав (при необходимости и за отельную плату).

- Вы оплачиваете наши услуги;

- Мы с Вами согласовываем наиболее оптимальную редакцию Устава с учетом приведения в соответствие с главой 4 части второй ГК РФ;

- Мы готовим документы и передаем их Вам для подписания и похода к нотариусу;

- Вы подписываете документы, заверяете у нотариуса заявление на изменения и доверенность для налоговой (к нотариусу идет руководитель ООО);

- Мы подаем (получаем) документы в налоговой инспекции по доверенности;

- Мы передаем Вам комплект документов зарегистрированных изменений.

Стоимость услуг по регистрации приведения Устава ООО в соответствие с главой 4 части второй ГК РФ – 3000 рублей.

Нотариальный тариф в стоимость услуг не входит и оплачивается Вами самостоятельно при походе к нотариусу.

В случае одновременного внесения иных изменений в Устав ООО (адрес места нахождения, наименование, размер уставного капитала и т.д.) стоимость услуг по регистрации изменений в Устав ООО определяется в общем порядке согласно нашему ценовому листу.

У вас остались вопросы?

Смена адреса ООО и приведение Устава в соответствие с новой редакцией ГК

Хочу поделиться с Вами личным опытом, в связи с приведением Устава ООО в соответствие с новым ГК РФ (ред. 05.05.2014 г. ФЗ № 99-ФЗ). Ниже будет представлена процедура, которая уже успешно прошла регистрацию в МИФНС № 46 по нескольким компаниям.

Если в Обществе один участник, тут всё просто. Он изготавливает решение, в котором должны быть рассмотрены следующие вопросы:

1. Приведение Устава ООО в соответствии с новым ГК РФ;
2. Изменение адреса;
3. Утверждение Устава Общества;
4. Подтверждение полномочий Руководителя (по желанию, я прописывал);
5. Намерения произвести регистрацию изменений.

Если в Обществе два и более участников, составляется протокол. Протокол должен отвечать требованиям Главы 9.1 ГК РФ (Решения собраний) и ст. 67.1 ГК РФ (Заверение протокола ОСУ)

Помимо вопросов, рассмотренных выше и требований законодательства, участники общества также избирают Председателя и Секретаря Собрания и определяют способ подтверждения решений ОСУ и состава участников.

Ещё один нюанс. В некоторых решениях в вопросе изменения адреса я прописывал 2 пункта:

• Определить место нахождение Общества (г. Москва, прописывается в Уставе).
• Изменить адрес юридического лица (полный адрес, прописывается в форме).

В МИФНС № 46 на консультации нам пояснили, что эти понятия тождественны, но в силу ст. 54 ГК и разграничил эти понятия и прописал 2 пункта. Хотя на практике проходило и так и так.

п. 1.1. ОГРН Организации

п. 1.2. ИНН Организации

п. 1.3. Полное наименование Организации

п. 2. Галочку НЕ СТАВИМ

Лист Б, п. 1 Индекс ЮЛ

Лист Б, п. 2 Субъект (77 регион)

Лист Б, п. 6 Название улицы

Лист Б. пп 7-9 (дом, корпус, помещение и.т.д.)

Лист М. Заявитель - Генеральный директор Общества.

Таким образом, в ФНС подаём

• Заявление по форме Р13001;
• Решение/протокол;
• Устав (2 шт.);
• Госпошлина 800 р.;
• Гарантийное письмо. свидетельство о ГРП;
• Доверенность (если заявитель поехал в налоговую не лично).

Устав, а также варианты протокола и решения прилагаю в приложенных файлах.

Требования к оформлению документов на регистрацию N ММВ-7-6/25@ не предусматривает такую процедуру как приведение в соответствие с № 99-ФЗ. По этому это обычная смена адреса.

Что касается устава. С каких пор устав утверждается Протоколом? Дальше даже смотреть не стал.

Ну а по самому протоколу, указать директора приглашенным это сильно. Про форму собрания забыли, регистрацию участников, про кворум в ООО отдельный разговор, ну и повестка дня.

Понятно, что проходит через налоговую, клиент деньги платит только за это?

3 октября 2014 в 9:59 2

«да, в 15 меня тоже убеждали не платить гос.пошлину, утвердить новый устав как "приведение в соответствие", но у нас еще размер УК меняется, пойду еще раз на консультацию, уже со всеми готовыми документами »

elena_sh. если не затруднит, - отпишитесь пожалуйста, что Вам скажут на консультации, в 15-й.

7 октября 2014 в 12:12

ФНС Вологды требует при первом изменении в Устав приводить в соответствие с № 99-ФЗ (даже если Устав соответствует законодательству, в данном случае строчка о приведении в решении обязательна и Устав в новой редакции, в самой форме галочку на первом листе естественно не ставим). Госпошлиной не облагается, даже если в один этап с приведением будут и иные изменения в Уставе (размер УК, адрес, наименование).

7 октября 2014 в 13:58 4

тоже всё пуляем без пошлин) когда инспектора упираются брать - говоришь два слова: Управление и приведение))))))сразу берут

7 октября 2014 в 15:25

Добрый день всем!

Мы пытались внести измнения в устав об увеличении уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц.

Были представлены документы:

1. Заявление Р13001

2. Решение единственного участника об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица

3. измнения в устав

4. документ, подтверждающий оплату (увеличение) установного капитала третьим лицом

5. платежка н агоспошлину.

Получили отказ следующего содержания:

Среди представленных для регистрации документов отсуствуею: ЗАЯВЛЕНИЕ ПО ФОРМЕ Р13001, ПОДТВЕРЖДАЮЩЕЕ, ЧТО ИЗМНЕНИЯ, ВНОСИМЫЕ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, СООТВЕТСТВУЮТ УСТАНОВЛЕННЫМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РФ ТРЕБОВАНИЯМ. В СООТВЕТСТВИИ С П.7 СТ. 3 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 05.05.2014Г. № 99-ФЗ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, СОЗДАННЫХ ДО 01.09.2014Г. ПОДЛЕЖАТ ПРИВЕДЕНИЮ В СООТВЕТСТВИЕ С НОРМАМИ ГЛАВЫ 4 ГК РФ.

Ранее устав мы не приводиди в соответствие с законом 99.

Что может означать такой отказ? Какие будут мнения?

24 марта 2015 в 19:04

Предположение, что в решении не указали пункт о приведении устава в соответствие 99-ФЗ.

Есть такой пункт в решении ед.участника, одновременно со всеми остальными решениями?

Боюсь, что нет. После 01.09.14 при первых изменениях в устав, необходимо привести его в соответствие, а у вас только изменения к уставу, связанные со статьей, где прописывается размер УК.

п.7 ст. 3 99-ФЗ: Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

24 марта 2015 в 19:10

Какой у Вас регион?

Вообще, это означает, что Вы что-то не указали в заявлении, что бы говорило о том, что устав приведен в соответствие. Проблема в том, что в заявлении такая информация и не может содержаться. Слова о приведении в соответствие с 99-ФЗ должны быть в протоколе/решении. Поэтому либо инспектор неправильно сформулировал причину отказа, либо ошибочно полагает, что Вы должны были поставить на первой странице галочку о приведении в соответствие (которую на самом деле нужно ставить только при "перерегистрации" - приведении в соответствие с 312-ФЗ).

24 марта 2015 в 19:11

Добрый день. В общем из всего прочитанного и комментариев резюмирую следующее:

Ситуация: Устав не приводился в соответствие даже с 312 ФЗ, что уж говорить о 99. В данный момент возникла необходимость смены Устава, т.к. в старом еще паспортные данные участников прописаны, а в данный момент паспорт отдного из участников поменялся. В добавок к вышеизложенному возникло желание вывести одного участника из Общества, ну соответственно с распределением и все остальное.

Действия: Заполнение 13 формы начинаю с проставки галочки в п. 2. (кто то пишет, что не надо, но и проставка думаю ничему не навредит, если навредит вы обязательно напишите мне пожалуйста). Остальное заполняю как при обычной смене Устава, ну естественно 14 форма с участниками.

Теперь про решение (был протокол теперь решение единственного участника, т.к. есть заявление о выходе из состава). В нем указываю следующее:

1. Принять заявление Гражданина Российской Федерации Петрова П. П. 1 октября 1831 года рождения, паспорт серия 2222 № 222222 выдан 18 декабря 2851 года ОВД Московской Губернии Российской империи, зарегистрированного по адресу: Российская империя, о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Трактиръ» от « » декабря 1901 года, и установить, что доля в Уставном капитале, принадлежащая Петрову П. П. номинальной стоимостью 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей, что составляет 25% Уставного капитала Общества, переходит Обществу.
2. Перераспределить долю, принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью «Трактиръ», после выхода Петрова П. П. из состава Участников Общества, в размере 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей между оставшимися участниками Общества, в результате чего:

- я, Иванова И. И. владею долей в Уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100% участия в Уставном капитале.

3. Отразить произошедшие изменения в составе участников Общества.

4. Привести Устав Общества с ограниченной ответственностью «Трактиръ» в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

5. Привести Устав Общества с ограниченной ответственностью «Трактиръ» в соответствие с Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

6. Утвердить Новую редакцию Общества с ограниченной ответственностью «Трактиръ»

7. Осуществить государственную регистрацию данных изменений в регистрирующем органе в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В общем как то так получается?

Ну плюс госпошлина 800 рублей (ну чтоб была).

2 декабря 2015 в 12:08 1

99 ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности - изменения на 2016

maria on 16.03.2016 - 13:49 в Законы

Лицензирование — это осуществление контроля РФ за предпринимательской деятельностью в значимых экономических сферах с строгим соблюдение норм, требований. Обычно таким образом Российская Федерация защищает себя, людей от случайных организаций, ИП в направлениях, отвечающих за оборону, здоровье людей, образование, некоторых других. Систематизировать, упорядочить, а зачастую упростить лицензирование призван федеральный закон №99 ФЗ.

Данный российский закон ввел унифицированный порядок лицензирования отдельных видов деятельности. так некоторые например, образование, производство алкоголя имеют свои особенности.

Этот закон разграничил полномочия, и в данный момент права имеют, как федеральная, так и региональная власть. Каждая из них может принимать решение о лицензировании в определенных сферах или же отзывать выданное ранее разрешение.

Также этот нормативный акт усовершенствовал порядок выдачи разрешений — первая проверка будет ровно через год после того, как получена лицензия, далее при работе в обычном режиме. В документе перечислена каждая сфера, где нашло применение лицензирование. Кроме того, указан, каждый вид предпринимательства имеющий бессрочную лицензию. Дата принятия Федерального Закона — май 2011 г.

Действующий закон об исполнительном производстве принят в 2007 г. с самого начала он существенно модернизировал данный раздел права, его нормы. Но исполнительное производство — это отрасль, которая динамично развивается, поэтому данный документ Дума постоянно дорабатывает, так существенно расширились права приставов по выполнению обязанностей, более полно стали освещаться вопросы реализации имущества, перечень административных правонарушений, связанный с процедурами производства.

В тему: Cтатья 217 НК РФ материальная помощь

Чтобы настоящий закон отвечал и дальше насущным требованиям, законодателям приходится несколько раз в год принимать, одобрять не одно новое положение, например, дата вступления в силу предыдущей версии — ноябрь 2015 г. а март 2016 г. это дата, когда вступила в силу последняя редакция, как пишется — с изменениями. Если нет желания разбираться в тонкостях о внесении новых пунктов, то этот вопрос решит онлайн-консультант.

Закон №99 ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности, принятый в апреле 2014 — это достаточно новый законодательный акт. Его основная цель и идея — внести поправки в общие положения, связанные с юридическими лицами, их деятельностью и полномочиями.

Возникла проблема? Позвоните юристу:

+7 (499) 703-41-47 - Москва, Московская область
+7 (812) 309-83-52 - Санкт-Петербург, Ленинградская область

К примеру, внесено изменение в определение, что такое юридическое лицо, изменет ряд других определений, связанных с этим понятием. Так статья 1 указывает, что юридическое лицо — это организация имеющая собственное имущество, которым она может распоряжаться по обязательствам, также могут прибегать к гражданским правам, реализовывать их, выполнять соответствующие гражданские обязанности, обращаться в суд, быть ответчиком по требуемому делу.

Все юридические лица делятся на:

• 1. Корпоративные — это организации участники, которых обладают правом участия, в них можно вступать, продавать право участия, примером могут быть ООО;
• 2. Унитарные — в них нельзя стать участником, обладать правом участия.

Кроме того, в главу 4 части первой Гражданского Кодекса внесено изменение указывающее, что данные организации могут быть некоммерческими, к таким, например, относятся потребсоюзы, ассоциации, общества и тд. Также это могут быть госучреждения, например, Государственный Пенсионный Фонд. А еще установлено, что юрлицо может быть публичным и непубличным. Но все они действуют согласно уставу о лицензировании отдельных видов деятельности, так определило законодательство, а точнее глава 4 ГК.

В тему: Калькулятор расчета денежного довольствия военнослужащего в 2016 году

В виду того, что указанный Федеральный Закон внес ряд изменений в нормы, связанные с понятием юридического лица, все уставы организаций, зарегистрированные до сентября 2014, стало необходимо в обязательном порядке привести в соответствие с новыми требованиями.

Сложного ничего в этой процедуре нет, а если быть максимально точными, то изменения в законе о лицензировании отдельных видов деятельности коснулось лишь одного момента — раньше в уставе указывался точный адрес, а теперь достаточно внести только название города. Этого требует часть 1 Гражданского Кодекса.

Исключение старого адреса требует предоставления таких документов:

• 1. Заявление по форме р13001, причем оно должно быть нотариально заверенным;
• 2. Протокол (решение) о приведении устава в соответствие с изменениями в ФЗ 99;
• 3. Доверенное лицо должно подтвердить свое полномочие доверенностью.

Образец приведения устава ООО в соответствие с 99 ФЗ скачать бесплатно можно по ссылке: Госпошлина или какой-либо налог за данную процедуру не уплачивается.

99 ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности с изменениями на 2016 год скачать бесплатно форму можно тут:

Приведение Устава ЗАО в соответствие

Наша организация ЗАО. хочет внести изменения в Устав ( внести главу о наблюдательном совете). Необходимо ли в решении рассматривать вопрос о приведении Устава в соответствии с изменениями внесенными 99-ФЗ и принимать решение о изменении наименования? Или этот вопрос не требуется прописывать в решении. а сразу отражать в заявлении Р13001?

Необходимо в решении об утверждении новой редакции устава АО и изменении наименования АО указать. что устав приведен в соответствие с изменениями Главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ. В заявлении по форме Р13001 не предусмотрено поле. которым бы подтверждалось приведение устава АО в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ .

В соответствии с подп.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ изменение устава АО относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

В соответствии со статьей 181.2 ГК РФ решения общего собрания участников/ акционеров юридического лица должны быть указаны в протоколе по каждому вопросу повестки дня.

С 01.09.2014 при первом внесении изменений в устав юридического лица его устав должен быть приведен в соответствие с изменениями Главы 4 ГК РФ ( пункт 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Таким образом. приведение устава юридического лица в соответствие с изменениями законодательства должно быть указано в вопросах повестки дня общего собрания акционеров и по нему должно быть принято решение. которое должно быть отражено в протоколе.

При этом в заявлении по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в устав юридического лица нет возможности проставления отметки о приведении устава в соответствие с законодательством. как это было с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ ( пункт 5.3 Раздела V Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@).

О том. как следует оформить решение общего собрания участников ООО. читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист» .

Настоящая рекомендация посвящена акционерному обществу ( ОАО или ЗАО), которое не намерено публично размещать свои акции ( ценные бумаги. конвертируемые в акции) и при этом*:

• либо никогда не проводило открытую подписку на выпускаемые им акции ( акции общества не обращались публично );
  
• либо до 1 сентября 2014 года погасило акции. которые ранее публично размещались и обращались ( п. 1 информационного письма Банка России от 1 декабря 2014 г. № 06−52/9527 «О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации»).
  
• Такому обществу нужно решить. в какой форме продолжить вести свою деятельность. В зависимости от принятого решения необходимо совершить одно из следующих действий*:
  

О том. какие действия нужно совершить в отношении ОАО. уже разместившего свои акции путем открытой подписки. см. рекомендацию Как переоформить ОАО. публично разместившее акции. в публичное АО .

О ситуации. когда АО еще не размещало акции публично. но собирается это сделать в дальнейшем. см. рекомендации*:

Как выбрать оптимальную форму ведения бизнеса

Если общество не размещает акции путем открытой подписки и не намерено это делать. то акционерам стоит проанализировать. целесообразно ли продолжать вести деятельность в форме А. О. Может оказаться. что на самом деле эта организационно-правовая форма влечет для компании неоправданные риски и издержки.

Примеры недостатков ведения бизнеса в форме АО

1. Неопределенность в законодательном регулировании

Новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ предусматривает лишь общие положения об акционерных обществах. Многие из них нуждаются в уточнении ( например. появятся ли у общества и его акционеров новые права и обязанности. какое сокращенное наименование можно будет использовать и т. д. ).

Общие положения будут детализированы в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ( далее — Закон об АО), но поправки в него пока не внесены. В частности. сейчас Закон об АО по-прежнему разделяет все акционерные общества на открытые и закрытые. не учитывая новое деление на публичные и непубличные.

2. Расходы на оплату услуг регистратора

До 2 октября 2014 года все акционерные общества обязаныпередать ведение реестра регистратору. то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг. имеющему соответствующую лицензию ( п. 5 ст. 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», письмо Банка России от 31 июля 2014 г. № 015−55/6227 «Об обязанности акционерных обществ. ведущих реестр акционеров самостоятельно. передать ведение реестра акционеров регистратору. а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором»).

Затраты на оплату услуг такого регистратора могут оказаться для общества весьма существенными.

3. Наличие государственного регулятора в лице Банка России

Банк России осуществляет:

• регулирование. контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах;
  
• регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг;
  
• контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах.
  
• Такие полномочия предусмотрены в пунктах 10−10.2 статьи 4 Федерального закона от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ « О Центральном банке Российской Федерации ( Банке России)».
  

На практике это порождает для АО много дополнительных обязанностей и увеличивает риск привлечения к ответственности.

Например. акционерные общества должны раскрывать установленную законодательством информацию ( ст. 92 Закона об АО. глава VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. утвержденного приказом ФСФР России от 4 октября 2011 г. № 11−46/пз-н ). За нарушение такой обязанности общество могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа от 700 тыс. до 1 млн руб. ( ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ ).

Еще один существенный риск — возможность акционера подать в Банк России жалобу на общество ( например. если. по мнению акционера. АО нарушило его права). В итоге общество может столкнуться с рядом проверок. предписаний и иных негативных последствий вплоть до привлечения к ответственности. В ООО же такой « корпоративный шантаж» крайне затруднителен. Разумеется. участник ООО вправе обратиться за защитой своих интересов в суд. однако это может стать для общества гораздо менее серьезной проблемой. чем проверки со стороны Банка России.

4. Расходы на оплату аудиторских услуг

Для всех акционерных обществ предусмотрен обязательный аудит ( п. 5 ст. 67.1 ГК РФ. п. 1 ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»). А это дополнительные затраты времени и средств.

5. Невозможность исключить из общества недобросовестного участника

При наличии ряда условий из ООО можно исключить участника. который:

• грубо нарушает свои обязанности либо
  
• своими действиями ( бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Такое правило установлено в статье 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».

Закон об АО такой возможности не предусматривает.

В частности. акционеры могут придерживаться следующей логики. Еслиобщество намерено разместить акции среди неопределенного круга лиц. бизнес в любом случае необходимо вести в форме публичного акционерного общества ( п. 1 ст. 66.3 ГК РФ ). В этой ситуации все недостатки и издержки. свойственные АО. оправданны. Если же акционеры намерены ограничивать и контролировать число новых участников ( в т. ч. при помощи преимущественного права покупки акций), возникает проблема выбора:

• сменить организационно-правовую форму на ООО. то есть на более простую и «понятную» форму ведения бизнеса. которая лишена рисков и недостатков. свойственных АО;
  
• продолжить вести деятельность в форме АО ( непубличного общества), сохранив все недостатки. свойственные этой организационно-правовой форме. При выборе такого варианта порядок действий. которые потребуется совершить для переоформления в непубличное АО. будет различаться в зависимости от существующей формы общества — ОАО илиЗАО .

Возможен и третий вариант — ликвидировать существующее АО и при необходимости создать новую организацию в более простой форме. например. ООО. Но вряд ли этот вариант покажется акционерам оптимальным.

Как переоформить АО в ООО

Если акционеры решили « переделать» АО в ООО. то нужно провести реорганизацию в форме преобразования. Это достаточно длительный и сложный процесс. но его проведение может оказаться менее серьезной проблемой по сравнению с рисками и издержками. свойственными АО.

Формально закон позволяет преобразоваться в ООО и при реорганизации в других формах. В частности. в настоящий момент Гражданский кодекс РФ разрешает проводить так называемую смешанную ( комбинированную) реорганизацию ( п. 1 ст. 57 ГК РФ )*:

• участвовать в реорганизации с юридическими лицами других организационно-правовых форм ( например. проводить присоединение АО к ООО);
  
• сочетать разные формы реорганизации ( к примеру. объединять два АО. создавая в процессе слияния новое ООО).

Однако до тех пор. пока Закон об АО не приведут в соответствие новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ. по возможности смешанную реорганизацию лучше все же не проводить.

Новые положения Гражданского кодекса РФ будут детализированы в Законе об АО. но поправки в него пока не внесены. Из-за этого возникает неопределенность при применении некоторых норм.

Так. в настоящий момент закон не устанавливает порядок проведения смешанной реорганизации. В связи с этим не исключено. что на практике возникнут непредвиденные проблемы. решить которые может оказаться довольно затруднительно.

К примеру. налоговая инспекция может отказаться по тем или иным причинам регистрировать прекращение деятельности АО. присоединяемого в процессе комбинированной реорганизации к ООО. Причем при обжаловании такого отказа могут появиться сложности. поскольку судебная практика по аналогичным спорам пока отсутствует.

Как переоформить ЗАО в непубличное АО

Во-первых. устав общества нужно изменить таким образом. чтобы он соответствовал требованиям. которые закон предъявляет к уставу непубличного АО. При этом необходимо исключить из фирменного наименования АО слово « закрытое» ( в противном случае могут возникнуть негативные последствия )*. Кроме того. стоит добавить в наименование слово « непубличное».

Закон не обязывает включать в фирменное наименование АО слово « непубличное». Однако. если этого не сделать. впоследствии государственные органы. контрагенты. иные лица могут посчитать. что общество является публичным. а значит. оно должно соблюдать установленные требования для публичных АО. В итоге могут возникнуть недопонимание и споры.

Во-вторых. стоит проанализировать. нужно ли изменять иные положения устава ( в частности. отвечают ли они в полной мере интересам акционеров). При необходимости их можно исправить или заменить другими положениями ( например. ограничить число и суммарную номинальную стоимость акций. принадлежащих одному акционеру, — п. 5 ст. 99 ГК РФ ). В некоторых случаях для этого требуется единогласное решение всех акционеров ( п. 3 ст. 66.3 ГК РФ )*.

ЗАО. решившее продолжить деятельность в форме непубличного общества. намерено предусмотреть преимущественное право акционеров на приобретение акций. отчуждаемых другими акционерами. Нужно ли включать в устав положения о преимущественном праве

Устав не содержит положений о преимущественном праве

В такой ситуации в уставе нужно*:

• продублировать порядок осуществления преимущественного права на покупку акций. установленный в абзаце 4 пункта 3 статьи 7 Закона об АО. либо
  
• предусмотреть иной порядок осуществления этого права.

Решение о включении в устав положений о преимущественном праве необходимо принять большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций. участвующих в общем собрании акционеров ( подп. 1 п. 1 ст. 48. п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Если общество не включит в устав такие положения. акционеры не будут обладать преимущественным правом.

В пункте 3 статьи 7 Закона об АО приведена норма о том. что акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций.

До 1 сентября 2014 года такая норма применялась независимо от того. предусматривал устав положения о преимущественном праве или нет.

После 1 сентября правила Закона об АО. касающиеся закрытых обществ. применяются к ЗАО до тех пор. пока это общество не внесет первые изменения в свой устав ( ч. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ).

Следовательно. если ЗАО « переделает» свой устав в устав непубличного общества. правила пункта 3 статьи 7 Закона об АО больше не будут действовать автоматически. А значит. акционеры будут обладать преимущественным правом лишь при условии. что это будет прямо предусматривать устав.

Устав содержит положения о преимущественном праве

В этой ситуации имеет смысл проанализировать. соответствует ли установленный порядок осуществления преимущественного права интересам акционеров или нет*.

Если такой порядок отвечает интересам акционеров. положения. касающиеся преимущественного права. в устав включать не нужно.

В пункте 3 статьи 7 Закона об АО приведена норма о том. что акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций.

До 1 сентября 2014 года такая норма применялась независимо от того. предусматривал устав положения о преимущественном праве или нет.

После 1 сентября правила Закона об АО. касающиеся закрытых обществ. применяются к ЗАО до тех пор. пока это общество не внесет первые изменения в свой устав ( ч. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ ).

Следовательно. если ЗАО « переделает» свой устав в устав непубличного общества. правила пункта 3 статьи 7 Закона об АО больше не будут действовать автоматически. Однако. если в уставе останутся положения о преимущественном правом. такое право у акционеров сохранится.

Если общество намерено изменить установленные правила. в уставе в зависимости от конкретной ситуации надо*:

• либо продублировать порядок осуществления преимущественного права на покупку акций. установленный в абзаце 4 пункта 3 статьи 7 Закона об АО;
  
• либо предусмотреть иной порядок осуществления этого права.