Корпоративный договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (примерная форма), Договор (форма) от 07 мая 2015 года

Настоящую форму можно распечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), где настройка параметров просмотра и печати устанавливается автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .

Для более удобного заполнения бланк в MS Word представлен в переработанном формате.

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР N ____
(договор об осуществлении прав участников
общества с ограниченной ответственностью
"____________________")

"__" ____________ ____ г.

Гражданин Российской Федерации: ________________, паспорт серии ________ N ________, выдан ________________ "__" ____________ ____ г. зарегистрированный по адресу: ________________, и гражданка Российской Федерации: ________________, паспорт серии ________ N ________, выдан ________________ "__" ____________ ____ г. зарегистрированная по адресу: ________________, а также ________________ в лице ________________, действующего на основании ________________, и ________________ в лице ________________, действующего на основании ________________, именуемые в дальнейшем "Участники", заключили договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью "________________" (в дальнейшем - "Общество"):

1. Обязанности участников

1.1. Участники обязуются осуществлять свои права в следующем порядке:

при голосовании на Общем собрании участников Общества по вопросам ________________ в случае ________________ голосовать "за" (или: "против");

при голосовании на Общем собрании участников Общества по вопросам ________________ в случае ________________ согласовывать вариант голосования с другими участниками;

продавать долю или часть доли другим участникам Общества по цене не ниже ________________ и не выше ________ процентов номинальной (или действительной и т.д.) стоимости продаваемой доли или части доли;

при (наступление определенных условий) продавать долю или часть доли третьим лицам по цене не ниже ________________ и не выше ________ процентов номинальной (или действительной и т.д.) стоимости продаваемой доли или части доли.

1.2. Участники обязуются воздерживаться от осуществления своих прав в следующем порядке:

при голосовании на Общем собрании участников Общества по вопросам ____ в случае ____ воздерживаться от голосования "за" ("против");

воздерживаться от возмездного отчуждения доли или части доли до увеличения дохода Общества до ____________ тысяч рублей в месяц (окончания реализации первого этапа инвестиционной программы и т.д.), а также в случае снижения дохода Общества ниже ____________ тысяч рублей в месяц;

воздерживаться от безвозмездного отчуждения доли или части доли в случае ________________.

1.3. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период создания:

1) (Ф.И.О. или наименование) обязуется оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: ____________ (____________) рублей - в срок до "__" ____________ ____ г. оставшиеся ____________ (____________) рублей - в срок до "__" ____________ ____ г.

Кроме того, в срок до "__" ____________ ____ г. совершить следующие действия: ________________;

2) ________________ обязуется оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: ____________ (____________)рублей - в срок до "___" ____________ ____ г. оставшиеся ____________ (____________) рублей - в срок до "__" ____________ ____ г.

Кроме того, в срок до "__" ____________ ____ г. совершить следующие действия: ________________;

3) ________________ обязуется оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: ____________ рублей - в срок до "__" ____________ ____ г. оставшиеся ____________ рублей - в срок до "__" ____________ ____ г.

Кроме того, в срок до "__" ____________ ____ г. совершить следующие действия: ________________;

Корпоративный договор – особенности

Понятие корпоративного договора, введённое новой редакцией Гражданского Кодекса – новация. Этот документ малоизвестен в российской практике, и его применение представляет особый интерес.

Корпоративный договор (корпоративное соглашение) может быть заключен только в хозяйственных обществах. С помощью этого документа все участники или их часть договариваются между собой о реализации своих корпоративных прав, о том, какие действия можно предпринимать, чтобы эти права реализовать.

Если участники общества решили заключить корпоративный договор, они обязаны уведомить общество.

В определённой степени корпоративный договор является введением из западного права, где существуют соглашения акционеров. В российском праве информация корпоративного договора должна быть доступна в публичном АО, а в непубличном она по умолчанию конфиденциальна (на положении «коммерческого соглашения» или «коммерческой тайны»).

Что можно указать в корпоративном договоре

Корпоративный договор – это соглашение между определённой группой участников, представляющее их интересы. Его можно трактовать как особый инструмент права. В этом документе можно указать гораздо более обширные и подробные толкования, чем в Уставе общества.

В каких ситуациях может использоваться такой документ? Приведём примеры.

Он может подробно описать положения по приобретению и отчуждению долей или ак-ций, по увеличению уставного капитала общества и т.д. Можно, например, указать, в каких случаях участники должны воздержаться от того, чтобы продавать долю или акцию.
Корпоративный договор может предусматривать порядок формирования органов общества. С его помощью можно указать, сколько в фирме будет «независимых» директоров.
У общества вполне могут возникнуть различные сложные и противоречивые ситуации, когда у одной из групп участников крупный пакет акций или крупные доли, и даже случай, когда у двух разных групп участников складывается положение «50 на 50». Компанию в этом случае пытаются «разделить» изнутри. Корпоративный договор может послужить хорошим средством, чтобы предусмотреть такие ситуации. Он пригодится в ситуациях изменения состава участников.
В вопросах управления долями корпоративный договор может быть заключён между миноритарными акционерами или участниками, владеющими небольшими долями. Как пример – три акционера, владеющие пакетами акций по 10%, могут заключить соглашение и выступать во внутренних вопросах общества «единым фронтом».

Соглашения между участниками и иными лицами

Как это будет выглядеть? В Кодексе чётко написано:
«Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хо-зяйственного общества, по которому участники обязуются осуществлять свои корпоративные права».

Договор между участниками общества и кредиторами выглядит достаточно предсказуемо. Например, кредиторы прогнозируют случай, если компания станет должником. В корпоративном договоре прописываются на этот случай соглашения – будут ли участники продавать свои доли, и если да, то на каких условиях. Либо же они воздержатся от продажи долей.

Но пункт с «третьими лицами» предполагает, что часть функций по управлению организацией может перейти к неким «третьим лицам», которые могут и не быть ни участниками, ни акционерами общества. И управлять функциями общества они будут только на основании корпоративного соглашения. Которое, напомним, в непубличных АО является конфиденциальным и разглашению не подлежит.

Последствия нарушения корпоративного договора

Пояснить нарушение условий договора можно на примерах.
Договор приняли все участники общества, но на собрании вдруг было вынесено реше-ние, которое нарушает условия договора. Например, решение назначить нового директора. Тогда любой из участников договора может обжаловать решение собрания в суде.

Другой пример. Один из участников совершил сделку, которая нарушает условия корпоративного договора. Если его контрагент знал о том, что договор есть, знал, что условия договора ограничивают участника – то другие стороны также могут оспорить сделку через суд. Здесь также нужно обратить внимание на конфиденциальность договора. Если контрагент не знал о существовании договора, не знал о его ограничениях для участников – оспорить сделку не получится. Поэтому составлять договор нужно очень внимательно – при подробном рассмотрении понятно, что он может обернуться как удобным инструментом, так и причиной для разногласий.

Итак, корпоративный договор – интересное явление. Арбитражные суды уже знакомы с с этим документом на практике. В то же время корпоративный договор не изучен полностью и до конца, а значит – предполагает большой диапазон для применения возможностей, для реализации юридических норм и даже – для юридического творчества. Примеров договоров, решающих конкретные проблемы, достаточно мало, но как инструмент договор вполне может прижиться в деловой практике.

Запись опубликована в рубрике Без рубрики. Добавьте в закладки постоянную ссылку.

Что такое корпоративный договор?

Что такое корпоративный договор?

В Гражданском кодексе РФ появилось такое понятие как "корпоративный договор". Оно было введено Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", положения которого вступили в силу с 1 сентября 2014 года.

Корпоративный договор – договор, который заключается участниками уже созданного юрлица. Поэтому его не надо путать с учредительным договором, который хотя и не относится к учредительным документам организации, но заключается при ее создании. Например, договором об учреждении ООО определяется порядок осуществления совместной деятельности учредителей по учреждению общества, размер уставного капитала ООО, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Корпоративный договор – договор об осуществлении участниками организации своих корпоративных прав. В соответствии с корпоративным договором участники организации обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:

а) голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;

б) согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;

в) приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Кроме того, корпоративным договором могут быть установлены:

а) обязанность сторон договора проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с Гражданским кодексом РФ и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества;

б) иной объем правомочий участников АО или ООО нежели тот, который установлен абз. 2 п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса РФ. Так, по общему правилу объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Но иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ.

Так, сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей) и сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций) являются данными, которые подлежат внесению в ЕГРЮЛ (ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Корпоративный договор может быть заключен между участниками:

1) ООО. В таком случае он называется договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители (участники) ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников ООО, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами;

2) АО. Корпоративный договор между участниками АО называется акционерным соглашением. Согласно п. 1 ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением АО, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией АО.

Участники АО или ООО, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа АО или ООО по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Признание решения органа АО или ООО недействительным само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.

Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Корпоративный договор, договор об осуществлении прав участников и акционерное соглашение: сравнительный аспект (Кондратьева Е

Вступил в силу Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 272-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам повышения ответственности работодателей за нарушения законодательства в части, касающейся оплаты труда

Цель данного закона - повышение защищенности работников от недобросовестных работодателей в сфере оплаты труда. Законом внесены изменения в КоАП РФ, ТК РФ и ГПП РФ. Так законом вносятся изменения в ст. 392 ТК РФ, устанавливающие годичный срок на обращение работником в суд по спору о невыплате зарплаты с момента ее начисления (ранее он составлял 3 месяца).

Проект федерального закона № 1181957-6 "О внесении изменения в статью 360 Трудового кодекса Российской Федерации"

Предлагается дополнить ст. 360 Трудового кодекса РФ нормой, предусматривающей в качестве одного из оснований для проведения внеплановой проверки поступление в Роструд обращений граждан, информации от госорганов и местного самоуправления, профсоюзов или СМИ о фактах нарушения работодателями трудового законодательства, касающегося неоформления с работниками трудовых отношений, либо заключения гражданско-правовых договоров, вместо трудовых.

Проект Федерального закона № 1174985-6 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части увеличения размера и периода выплаты ежемесячного пособия по уходу за ребенком"

Учитывая, что материнство и детство, семья находятся под защитой государства, оно должно оказывать помощь семьям с детьми и обеспечивать им эффективную поддержку. В связи с этим законопроектом предлагается увеличить размер и период выплаты ежемесячного пособия по уходу за ребенком до достижения ребенком возраста трех лет.

Все статьи Иные вопросы Корпоративный договор, договор об осуществлении прав участников и акционерное соглашение: сравнительный аспект (Кондратьева Е.А.)

Дата размещения статьи: 05.06.2015

С 1 сентября 2014 года произошло значительное обновление норм Гражданского кодекса в части регулирования корпоративных отношений.

В качестве наиболее заметных изменений можно отметить: обновленное определение юридического лица, закрепление на уровне Кодекса понятия корпоративных организаций, их признаков и видов, разделение обществ на публичные и непубличные, и, конечно же, корпоративный договор.
Статья 67.2. ГК РФ вводит в ГК само понятие корпоративного договора, предусматривая при этом возможность заключить подобный договор для участников юридических лиц определенного вида - хозяйственного общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества).
Но несмотря на то, что в ГК РФ это новелла, всем известно, что в законах об ООО и АО и ранее предусматривалась возможность заключить договор подобного рода, называемый соответственно: договор об осуществлении прав участников (ст. 8 ФЗ об ООО) и акционерное соглашение (ст. 32.1 ФЗ об АО).
В связи с этим возникает вполне ожидаемый вопрос о соотношении институтов корпоративного договора и договоров в сфере регулирования корпоративных отношений акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью - акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников, существующих ранее. Является ли категория корпоративного договора базовой (общей) для договоров данного вида или эти договоры имеют разную правовую природу и цель заключения?
Попробуем ответить на поставленные вопросы, проведя сравнительный анализ корпоративного договора с договором об осуществлении прав участников ООО и акционерным соглашением.
При этом необходимо отметить, что вопросы о правовой природе, назначении и цели корпоративных договоров (соглашений) регулярно поднимались в юридической науке <1>.
--------------------------------
<1> Егорова М.А. К вопросу о содержании корпоративных правомочий // Гражданское право. 2014. N 4. С. 13 - 18; Варюшин М.С. Устав и корпоративный договор в системе регулирования корпоративных отношений: сравнительно-правовой аспект // Юрист. 2014. N 21. С. 16 - 18; Бородкин В.Г. Корпоративный договор в период реформирования ГК РФ // Закон. 2014. N 3. С. 160 - 174; Асосков А.В. Коллизионное регулирование договоров об осуществлении корпоративных прав (корпоративных договоров) // Закон. 2014. N 8; Шестакова Е.В. Корпоративный договор // Советник юриста. 2014. N 8. С. 53 - 58; Гурьев В.Н. Акционерные соглашения как группа корпоративных договоров: дис. канд. юрид. наук / Рос. гос. акад. интеллект. собственности. М. 2012 и др.

Проанализировав определение корпоративного договора, данное ГК РФ, согласно которому под таковым понимается договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав, считаем необходимым согласиться с утверждением, что "корпоративный договор (корпоративное соглашение), как и обычный гражданско-правовой договор, является соглашением, то есть результатом согласования воли (волеизъявления) нескольких (многочисленных) субъектов права по тому или иному вопросу" <2>.
--------------------------------
<2> Андреев Ю.Н. Праслов Ю.П. О понятии и месте корпоративных соглашений в системе гражданско-правовых соглашений // Известия Юго-Западного государственного университета. 2013. N 4 (49). С. 177 - 183.

Верно и то, что "корпоративный договор - общий волевой акт, в котором несколько односторонних волеизъявлений участников объединены общей направленностью" <3>, и "из корпоративного договора возникают корпоративные правоотношения, содержание которых составляют права и обязанности участников, закрепленные корпоративным договором, а особенности содержания и формы корпоративного договора устанавливаются законом в зависимости от организационно-правовой формы корпоративных отношений" <4>.
--------------------------------
<3> Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2004.
<4> Локтионов В.В. К вопросу о правовой природе корпоративного договора как договора об осуществлении прав участниками (акционерами) хозяйственного общества // Правовая идея. 2013. N 1 (1). С. 7.

Отметим, что общим для всех трех рассматриваемых договоров является требование к форме заключения: они должны иметь письменную форму выражения в виде одного документа, подписанного сторонами.
Однако перейдя к субъектному составу сторон рассматриваемых договоров, мы выявим различия. Кодекс определяет субъектный состав сторон корпоративного договора, определяя, что его сторонами могут выступать как все, так и отдельные участники хозяйственного общества <5>. При этом данный договор порождает обязанности только для его сторон и не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон <6>. Рассмотрев субъектный состав сторон договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, можно заметить, что в соответствии со ст. 8 Закона об ООО такой договор вправе заключить не только участники существующего общества, но и учредители потенциального, но еще не созданного юридического лица.
--------------------------------
<5> В связи с этим корпоративные договоры можно подразделять на единогласные - заключаемые всеми участниками общества и неединогласные - заключаемые не всеми, а отдельными участниками общества.
<6> От корпоративного договора следует отличать договоры, заключаемые между участниками и кредиторами общества и иными третьими лицами, по которым участники для обеспечения охраняемого законом интереса третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Хотя согласно ГК к этим договорам (соглашением) и применяются правила о корпоративном договоре, корпоративным договором соглашения данного рода не являются.

Таким образом, если буквально толковать текст ГК и Закона об ООО, то можно сделать вывод о различии не только субъектного состава сторон, но и момента заключения договора. Корпоративный договор может быть заключен только после создания юридического лица (далее - ЮЛ) его участниками, а договор об осуществлении прав участников как после включения ООО в ЕГРЮЛ, так и до наступления этого факта.
В статье 32.1 ФЗ об АО прямо не говорится о том, кто вправе выступить стороной акционерного соглашения, но исходя из того, что под акционерным соглашением понимается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, можно сделать вывод, что стороной такого договора могут быть только акционеры общества.
Переходя к рассмотрению содержания сравниваемых договоров, отметим, что Кодекс прямо определяет, что конкретно может быть предусмотрено корпоративным договором: обязанности сторон (всех или отдельных участников общества) осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:
- голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
- согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
- приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
При этом Кодекс прямо запрещает включать в корпоративный договор нормы, обязывающие его участников голосовать по указанию органов общества и определять структуру органов общества и их компетенцию. Подобные нормы согласно статье 67.2 ничтожны.
Из этого следует вывод, что корпоративный договор имеет своей целью возложение на лиц, его заключивших, обязанностей, связанных с управлением обществом, и наделение этих лиц правами в пределах прав, предусмотренных законом. Как справедливо подмечается, "корпоративные договоры могут лишь регламентировать процедуру осуществления корпоративных прав и не могут порождать новые корпоративные права, не предусмотренные ни законом, ни уставом" <7>.
--------------------------------
<7> Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. N 8. С. 14.

Но при этом согласно буквальному толкованию нормы статьи 67.2 ГК РФ в содержание корпоративного договора не могут быть включены права и обязанности, касающиеся создания общества или его ликвидации.
Если же мы рассмотрим нормы Законов об ООО и АО, то увидим, что как договор об осуществлении прав участников ООО, так и акционерное соглашение могут содержать в себе условия не только о согласованных действиях участников по управлению обществом, но и условия об иных действиях.
Статья 8 Закона об ООО гласит: учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Статья 32.1. Закона об АО гласит: по акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Изложенное, помимо выявления различий в содержании рассматриваемых договоров, позволяет еще раз обратить внимание на момент их заключения, подтверждая, что корпоративный договор, как и акционерное соглашение, могут быть заключены только после создания ЮЛ - его участниками, тогда как договор об осуществлении прав участников ООО может быть заключен и на подготовительной стадии создания общества, до включения созданного ООО в ЕГРЮЛ.
Продолжая сравнение, можно отметить, что Кодекс не обязывает стороны корпоративного договора раскрывать его содержание как самому обществу, так и участникам, не являющимся его стороной. Более того, согласно закону информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не только не подлежит раскрытию, но и является конфиденциальной, если иное прямо не установлено законом.
Если же корпоративный договор заключен акционерами публичного АО, то информация о нем должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах.
Однако Кодекс все-таки возлагает на участников, заключивших корпоративный договор, определенную обязанность, связанную с раскрытием информации: согласно п. 4 ст. 67.2 эти участники обязаны уведомить общество о факте заключения ими договора без раскрытия его содержания. Последствием невыполнения этой обязанности является законодательно закрепленная (той же статьей) возможность других участников общества, не являющихся сторонами корпоративного договора, требовать от сторон корпоративного договора возмещения причиненных им убытков.
Однако при этом возникает вопрос, каким образом могут быть обоснованы и доказаны убытки (их размер и основание причинения), если содержание прав и обязанностей участников корпоративного договора остается неизвестным для "пострадавших" в результате их действий лиц.
Если же мы обратимся к норме статьи 32.1 об АО, то не увидим ни обязанности уведомления акционерного общества о заключении акционерного соглашения, ни обязанности раскрытия его содержания обществу или третьим лицам, ни ответственности за невыполнение этой обязанности акционерами.
Не содержит подобных требований и норма ст. 8 Закона об ООО, допускающая возможность заключения договора об осуществлении прав участников общества.
Подводя итоги исследования, назовем основные различия корпоративного договора, акционерного соглашения и договора об осуществлении прав:
Во-первых, различен субъектный состав сторон рассматриваемых договоров: корпоративный договор и акционерное соглашение вправе заключить только участники общества, но не его учредители, тогда как договор об осуществлении прав может быть заключен и учредителями, и участниками ООО.
Во-вторых, различается момент заключения рассмотренных договоров: корпоративный договор и акционерное соглашение можно заключить только после государственной регистрации ЮЛ, а договор об осуществлении прав может быть заключен как после, так и до государственной регистрации ООО.
В-третьих, различается содержание рассмотренных договоров и их целевая направленность. Корпоративный договор вправе предусматривать только нормы об осуществлении прав участниками и управление ими ЮЛ, акционерное соглашение может кроме этого содержать права и обязанности, связанные с реорганизацией и ликвидацией акционерного общества, а в договор об осуществлении прав, помимо всего названного, могут быть включены и обязанности, связанные с созданием ООО.

1. Андреев Ю.Н. Праслов Ю.П. О понятии и месте корпоративных соглашений в системе гражданско-правовых соглашений // Известия Юго-Западного государственного университета. 2013. N 4 (49).
2. Асосков А.В. Коллизионное регулирование договоров об осуществлении корпоративных прав (корпоративных договоров) // Закон. 2014. N 8.
3. Бородкин В.Г. Корпоративный договор в период реформирования ГК РФ // Закон. 2014. N 3.
4. Варюшин М.С. Устав и корпоративный договор в системе регулирования корпоративных отношений: сравнительно-правовой аспект // Юрист. 2014. N 21. С. 16 - 18.
5. Гурьев В.Н. Акционерные соглашения как группа корпоративных договоров: дис. канд. юрид. наук / Рос. гос. акад. интеллект. собственности. М. 2012.
6. Егорова М.А. К вопросу о содержании корпоративных правомочий // Гражданское право. 2014. N 4. С. 13 - 18.
7. Локтионов В.В. К вопросу о правовой природе корпоративного договора как договора об осуществлении прав участниками (акционерами) хозяйственного общества // Правовая идея. 2013. N 1 (1).
8. Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009.
9. Матвеева А.И. Реализация участником общества с ограниченной ответственностью его права на защиту своих прав и законных интересов // Безопасность бизнеса. 2014. N 1. С. 24 - 26.
10. Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект) // Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2004.
11. Шестакова Е.В. Корпоративный договор // Советник юриста. 2014. N 8.

Соглашение участников ООО - скачать образец, бланк

Составление договоров сегодня является одной из самых популярных юридических услуг. Найти различного рода ресурсов, где можно скачать образец соглашения участников ООО, не составляет особого труда. Такой шаблон позволяет быстро и, самое главное, правильно заполнить документ. А, как известно, грамотно составленный договор, учитывающий интересы обоих сторон и указывающий на обязанности и ответственность, гарантирует юридическую защиту участников соглашения.

Так, для проведения различных официальных мероприятий, реорганизаций и любых других действий, происходящих внутри общества с ограниченной ответственностью, может потребоваться подписание соглашения участников. Этот документ впоследствии понадобится в качестве основы для проведения каких-либо официальных действий. Для этих целей применяется бланк. В нем прописывается номер протокола собрания участников, используемого при принятии решения, перечисляются личные данные каждого из участников, после чего договор подписывается.

В поле самого соглашения прописывается вся суть документа, а также требуемые действия. После того как договор будет подписан всеми членами общества с ограниченной ответственностью, указанные в нем действия будут считаться принятыми к обязательному исполнению.

Заполнять документ необходимо шариковой ручкой синего или черного цвета либо посредством современной компьютерной техники. Допускать исправления и зачеркивания при заполнении договора нельзя. Чтобы все сделать правильно, можно скачать образец соглашения участников ООО.

Понравился образец соглашения? Можно бесплатно скачать готовый пример соглашения и сохранить, чтобы не потерять.

(Пока никто не голосовал)

Добавить сайт в избранное

Нет комментариев и отзывов для “Соглашение участников ООО”

Еще никто не комментировал данную статью, если не ты, то кто оставит отзыв или совет?

Переменные и постоянные расходы: составление бизнес плана

Бизнес в Швеции и Стокгольме: что нужно знать новичку?

Раздел №1: составление резюме для плана

Открываем бизнес в Турции и Стамбуле

Открываем бизнес за рубежом — документы, формы, покупка готового

Бизнес-Прост.ру создан в помощь малому и среднему бизнесу России. На сайте собраны лучшие бизнес идеи, примеры бизнес планов с видео, полные пошаговые руководства по открытию бизнеса с нуля, выбор старого и нового оборудования, каталог франшиз, образцы шаблонов документов, бланков и форм за 2016 год.

Если вы нашли ошибку, выделите ее и нажмите Shift + Enter или нажмите нажмите здесь чтобы оповестить нас.

Спасибо за ваше сообщение. В ближайшее время мы исправим ошибку.

Копирование страницы, переписывание полностью или частично - приветствуется, только с активной ссылкой на источник. Карта сайта

Подпишитесь на наши новости

Спасибо за ваше сообщение. В ближайшее время мы исправим ошибку.