Руководства, Инструкции, Бланки

образец принятие решения о ликвидации ооо img-1

образец принятие решения о ликвидации ооо

Рейтинг: 4.3/5.0 (1843 проголосовавших)

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Порядок ликвидации ООО

Главная > Консультации > Корпоративное право > Ликвидация ООО. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Актуально на 09.07.2013 г.

Последовательность ликвидации действующего общества можно представить в виде следующих основных этапов:

Этап 1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно п.1 ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) добровольная ликвидация общества возможна по единогласному решению его участников.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа (генерального директора) или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) (п.2 ст. 57 Закона 14-ФЗ).

Ликвидатором может быть один человек. Законодательством не определяется персональный состав ликвидационной комиссии. В частности, ликвидатором может быть генеральный директор общества.

Решение о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии и установление иных процедурных вопросов ликвидации юридического лица могут быть отражены в первоначальном решении о ликвидации.

В соответствии с п.3 ст.57 Закона 14-ФЗ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников общества.

В соответствии со ст. 62 ГК РФ учредители общества или орган, принявший решение о ликвидации общества (общее собрание участников), обязаны незамедлительно сообщить о принятых решениях органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусматривает для этого трехдневный срок (3 рабочих дня со дня принятия соответствующих решений). Нарушение этого срока является основанием привлечения учредителей общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или административного штрафа в размере 5 тысяч рублей.

Указанное сообщение (уведомление) должно быть направлено в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого общества в письменной форме с приложением решения о ликвидации общества (Форма № Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица» Приложение № 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

На основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в регистрирующий орган, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о принятии в отношении этого юридического лица решения о ликвидации и выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р50003 и выписка из названного реестра. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики - организации обязаны письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации о ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (п. 3 ст. 20) не требует согласования с регистрирующим органом состава ликвидационной комиссии, а лишь обязывает уведомить этот орган о формировании такой комиссии (Форма № Р15002 «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)» Приложение № 9 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439). На основании данного уведомления в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, содержащая сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе).

Заявителю выдаются (направляются) Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р50003 и выписка из данного реестра.

Формы сообщений о ликвидации фирмы в налоговый орган утверждены Приказом ФНС РФ от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.

Другие статьи

Решение о ликвидации - образец для ООО за 2016 год

Как оформить решение о ликвидации

Любой вид юридического лица может прекратить свое существование, например, если принято решение о его ликвидации. Именно решение является первым этапом, ведущим к закрытию фирмы. Как оформляется решение? Какие требования к нему предъявляет закон? На какие нюансы следует обратить внимание?

Основания

Чтобы начать процедуру ликвидации одним из указанных способов, уполномоченные лица должны принять соответствующее решение.

Если ликвидация носит добровольный характер, решение принимается ее участниками (учредителями) или собственниками имущества (если речь идет, например, о бюджетном учреждении или унитарном предприятии). Добровольное решение означает полную свободу волеизъявления в действиях указанных лиц.

Для процесса принудительной ликвидации важной составляющей будет являться наличие решения арбитражного суда.

Основания принудительной ликвидации могут быть различные:

  • при создании организации имели место нарушения;
  • на осуществляемую деятельность у юридического лица нет лицензии или такой вид деятельности запрещен законом;
  • деятельность противоречит целям, указанным в уставе общества и пр.

В качестве заявителей в суде могут выступать должные лица государственных или муниципальных структур, прокуратура, налоговая служба, ПФР и пр.

Отличие от добровольной ликвидации заключается в том, что принудительная процедура может отменяться или прерываться

Пошаговая процедура

При составлении решения о ликвидации, заинтересованные лица должны учитывать определенные особенности, без соблюдения которых, документ не будет иметь юридической силы.

При одном учредители юридического лица, оформлять документы о закрытии намного проще, чем при нескольких участниках.

Особенности составления решения при одном учредители:

  • В верхней части листа указывается номер решения, дата его создания и город.
  • Сведения о собственнике приводятся полностью, главное указать, что он является единоличным учредителей.
  • Указываются паспортные данные учредителя, его размер доли (100% ) и значение УК.
  • В содержательной части текста указывается о самом принятом решении ликвидировать юридическое лицо и назначении на должность ликвидатора единственного учредителя. В этом месте должны дублироваться его паспортные данные.
  • Далее по тексту пишутся пункты, об обязанности уведомить, о принятом решении, регистрирующий орган, фонды и намерении разместить в вестнике государственной регистрации сведения о решении.
  • В конце учредитель ставит подпись.

Таким образом, ответственность по составлению рассматриваемого документа, ложится на единственного учредителя.

При наличии нескольких учредителей, решение будет отражать волеизъявление органа управления юридического лица. Особых отличительных моментов как при составлении решения одним учредителем, нет, но помимо него составляется еще протокол.

Отличительные особенности оформления протокола:

  • Документ должен иметь название, из которого четко просматривается, что принимается решение общим собранием участников общества (указывается его наименование.
  • Указывается дата, время и место проведения собрания.
  • Прописывается количество лиц участников, их личные данные, размер доли в УК, полномочия. Такие же сведения должны содержаться о приглашенных лицах.
  • В протоколе сообщаются сведения об избранных председателе и секретаре собрания.
  • В содержательной части формируются вопросы, подлежащие рассмотрению на повестке дня, сообщается, сколько участников проголосовало положительно, кто был против или воздержался от голосования.
  • В качестве повестки дня задаются вопросы о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатора или специальной ликвидационной комиссии, какие обязанности возлагаются на ликвидатора или комиссию.
  • Рассмотрение каждого вопроса прописывается отдельно, с указанием результатов голосования.
  • По итогу повестки дня готовится итоговое решение.
  • В конце текста указываются данные председателя и секретаря собрания, участники ставят подписи.

Оформляется решение в двух экземплярах, один из которых останется в организации, а второй будет идти приложением к налоговой форме Р15001.

Инструкция по заявлению

Решение о ликвидации ООО не обязательно заверять нотариально. Текст документа не должен иметь исправлений, ошибок, зачеркиваний. Вся вносимая информация должна иметь достоверный характер, так как на основании решения и внесенных в него данных, будут составляться заявления по формам Р15001 и 15002.

Заполнить формы можно самостоятельно или при помощи программы налоговой службы. Обычно, к заявлению идет подробная инструкция по заполнению, которую предоставляют сами налоговые учреждения.

Тут мы расскажем, как проводится увольнение в связи с ликвидацией организации.

Инструкция по составлению решения:

  • «Шапка» документа должна содержат присвоенный ему номер, название юридического лица. время, дату и место проведения собрания.
  • Следующий блок – информация об участниках или участнике. Прописываются их полные личные данные, должность.
  • Раздел «Повестка дня» содержит информацию о названии общества, поставленных вопросах перед собранием.
  • Сведения о голосовании по каждому вопросу заносятся в раздел «Слушатели», где указывается, сколько человек проголосовало за, против или воздержалось.
  • Завершать документ будет подписи участников собрания, председателя, членов выбранной ликвидационной комиссии (ликвидатора) и секретаря.

Никаких особых сложных моментов при составлении решения нет, главное соблюсти структуру документа и внести все важные сведения.

Образец решения о ликвидации в 2016 не имеет унифицированной формы, поэтому может использоваться стандартный вид документа, который обычно используется для таких процедур.

Замечания насчёт решения о ликвидации

Если решение о ликвидации будет иметь замечания, то документы, для начала ликвидационной процедуры, налоговый орган может не принять. Поэтому, следует внимательно и ответственно подойти к составлению данного документа.

Необходимые данные

В обязательном порядке решение о ликвидации юридического лица должно содержать:

  • подробные положения о ликвидации;
  • информацию о назначенной ликвидационной комиссии или ликвидаторе;
  • личные сведения членов комиссии или ликвидатора.

В состав комиссии могут включаться директор общества, его сотрудники, включая бухгалтера, но заниматься самой ликвидацией будет только один человек, на которого будет возлагаться управлением всеми делами компании.

После принятия решения, в течение трех дней уведомляется регистрирующий орган, в который подается следующий пакет бумаг:

  • заверенную нотариально p15001 ;
  • решение о ликвидации.

По истечении пяти дней, налоговый орган выдаст лист записи ЕГРЮЛ.

Как правило, налоговая служба сама уведомляет о закрытии общества ФСС и Пенсионный фонд, если этого не произошло, заявитель должен сам уведомить указанные службы

Публикации, долги и балансы

При принятии решения о ликвидации, информация размещается в СМИ. Делается это для оповещения дебиторов, кредиторов и иных заинтересованных лиц. Для размещения таких сведений существует специально созданное издание — «Вестник государственной регистрации».

Расчеты по долгам будут проводится в порядке очередности, указанной в статье 64 ГК РФ .

Особенности выплаты долгов:

  • после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия начинает проводить расчеты по долгам с кредиторами, в порядке их очередности;
  • если средств будет недостаточно, с публичных торгов подлежит реализации имеющееся имущество;
  • если после погашения долгов остались средства, они направляются на выплату прибыли и дивидендов, оставшееся имущество передается участникам.

Срок процедуры ликвидации не установлен законом. По правилам, если юридическое лицо в течение года не вела деятельность, не сдавала отчеты и не ей не велись какие-либо банковские операции по счетам, то она автоматически может признаваться прекратившей свою деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ.

Важные моменты и ошибки

При принятии решения о ликвидации, следует учитывать все тонкости такого непростого процесса:

  • Если участника в обществе один, достаточно оформления только решения, при нескольких участниках готовится еще протокол проведения собрания.
  • В течение трех дней, о принятом решении уведомляется налоговая служба. Если срок пропустить, юридическое лицо может быть оштрафовано.
  • Помимо решения, в регистрирующий орган все документы о ликвидации должны сдаваться в срок, установленный законом.
  • Завершением ликвидации будет выписка из ЕГРЮЛ.

Ошибки, допускаемые при оформлении решения:

  • несмотря на то что инициированной формы решения нет, при его оформлении следует придерживаться общих правил и установленного образца, которым пользуются годами многие фирмы;
  • решение о закрытии фирмы и о назначении ликвидационной комиссии оформляются разными документами, если вся информация будет содержаться в одном документы, налоговая откажет в приеме заявления.

Как проводится ликвидация банков — мы расскажем далее .

В чем суть альтернативной ликвидации фирмы — юристы пояснят здесь .

Закрытие юридического лица является непростым процессом, требующим вложения знаний и ответственности по максимуму. Чтобы упростить процедуру, заинтересованные лица могут привлечь специализированные фирмы, которые подготовят все документы в соответствии с требованиями закона и подадут документы в регистрирующий орган в положенные сроки.

Вправе ли единственный участник ООО отменить собственное решение о его ликвидации? Какие документы в данном случае необходимо оформить?

Вправе ли единственный участник ООО отменить собственное решение о его ликвидации? Какие документы в данном случае необходимо оформить?
  • 0 комментариев
  • 1109 просмотров
Автор ответа:
  • Александров Алексей | рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
  • Котыло Игорь | эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Единственным участником ООО (физическим лицом) было принято решение о его ликвидации, в регистрирующий орган подано заявление по форме № P15001, сведения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» опубликованы не были.
Может ли единственный участник принять решение об отмене решения о ликвидации? Если да, то какие документы в этом случае необходимо подать в регистрирующий орган?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: единственный участник общества вправе отменить ранее принятое решение о ликвидации. В этом случае в регистрирующий орган необходимо предоставить уведомление по форме № Р15001 с приложением решения об отмене решения единственного участника о ликвидации и заявление по форме № Р14001.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и по решению его учредителей (участников). Нормативные акты прямо не предусматривают возможности отмены такого решения, однако не содержат и соответствующего запрета. Поэтому до завершения процедуры ликвидации ООО общим собранием участников общества (а в приведенной ситуации – единственным участником общества) может быть принято решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации (см. также п. 3.1 письма ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 27.06.2012 № Ф08-2723/12 по делу № А63-6078/2011, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 № 07АП-1833/13, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 № 13АП-22178/13). В силу ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, такое решение принимается единственным участником общества единолично и оформляется письменно.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В данном случае для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении процедуры ликвидации ООО следует представить в регистрирующий орган:

  • уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, утвержденной приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 (см. в частности, п. 2.4 страницы 001 этой формы);
  • решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации общества;
  • заявление по форме № Р14001 с заполненными п. 1-2 и Листом К (см. также Вопрос: Какие заявления нужно заполнить при отмене решения о ликвидации юридического лица? (официальный сайт Управления ФНС России по Свердловской области)).

Подлинность подписи заявителя на обеих формах должна быть удостоверена нотариально. Заявителем, в силу подп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, является руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) общества.

Добровольная ликвидация ООО

Добровольная ликвидация ООО

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юрлицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ


Теперь вы сможете оценить предстоящий «фронт работ». А мы подробнее остановимся на отдельных вопросах, которые в разное время поступили в редакцию, и ответы на которые являются иллюстрациями того, как на практике проходит добровольная ликвидация ООО.

Назначение ликвидатора и увольнение директора

Из статьи 62 Гражданского кодекса следует, что, ликвидируя ООО, участники должны принять два решения:

  • о ликвидации юридического лица;
  • о назначении ликвидационной комиссии.

О каждом из решений нужно уведомить регистрирующий орган. Эти решения могут быть приняты одновременно, но это не обязательно.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ записи о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) и выдает лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007- о том, что общество находится в процессе ликвидации.

Полномочия ликвидационной комиссии или ликвидатора начинаются с момента назначения. Полномочия единоличного исполнительного органа ООО по управлению делами общества прекращаются (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61, определение ВАС РФ от 6 апреля 2012 г. № ВАС-3934/12).

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) - это специальный орган, полномочный управлять делами ООО в рамках мероприятий по ликвидации. Она также исполняет обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации. Об этом сказано в пункте 1 статьи 49 Налогового кодекса. Поэтому руководитель ликвидационной комиссии вправе подписывать налоговые декларации, и отсутствие директора никаких проблем при дальнейшем функционировании общества не принесет.

Трудовой договор с директором прекращается на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса. Общий порядок увольнения при ликвидации на руководителя не распространяется. При этом ему выплачивается компенсация в размере не ниже трехкратного среднего месячного заработка. Основание – статья 279 Трудового кодекса .

Учредитель может и сам выступать ликвидатором.

Какой договор заключить с ликвидатором – решает учредитель. Послушайте рекомендации на эту тему от заместителя главного редактора журнала «Практическая бухгалтерия» Дирковой Елены Юрьевны.


Образец того, как заполнить протокол внеочередного общего собрания участников о принятии решения о ликвидации, можно посмотреть в Бераторе, в разделе Бухгалтерская отчетность (подраздел « Как оформить отчетность при ликвидации фирмы»). Установить Бератор для Windows прямо сейчас .

Публикация сведений о начале процесса ликвидации

Много вопросов, поступивших в редакцию, связаны с таким, казалось бы, однозначным действием, как публикация сведений о начале процесса ликвидации. Некоторые считают такую публикацию рекламой и не понимают, для чего она нужна ликвидируемой компании. У других возникает вопрос о целесообразности публикации для маленькой фирмы, которая проработала всего год.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Для этого ликвидатор публикует сведения о начале процесса ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» - и только в нем. В публикации сообщается о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации. Цель публикации – не реклама, а защита интересов кредиторов, их уведомление в публичной форме. Ведь может случиться, что в учете кредиторская задолженность компании не отражена. А чтобы защитить себя в дальнейшем от притязаний кредиторов, пропустивших срок подачи заявления о требовании, собирайте фактические письменные доказательства того, что уведомления были вами разосланы (уведомления о вручении почтового отправления, почтовые квитанции).

Завершение ликвидации ранее чем через 2 месяца после такой публикации не допускается. В этот период налоговая инспекция обязана заявить свои требования по уплате всех обязательных платежей в бюджет. В результате у компании выявится задолженность по налогам. В учете она отражается исправительной проводкой:

При недостатке имущества для погашения кредиторской задолженности ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица. Об этом сказано в пункте 3 статьи 63 Гражданского кодекса .

Будет ли налоговая проверка?

Проведение налоговой проверки при ликвидации ООО является правом налогового органа, но не обязанностью. Структурное подразделение налогового органа, отвечающее за регистрацию и учет налогоплательщиков, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, направляет в соответствующие отделы инспекции (по работе с налогоплательщиками, камеральных проверок, выездных налоговых проверок, по подготовке планов выездных налоговых проверок, урегулирования задолженности, учета и отчетности и др.) служебную записку для проведения контрольных мероприятий в отношении ликвидируемой организации (письмо ФНС РФ от 25 апреля 2006 г. № САЭ-3-09/257@). Если будет решено, что нужна выездная проверка, то нужно иметь в виду, что такая проверка при ликвидации налогоплательщика имеет особенности:

  • она может быть проведена независимо от того, сколько выездных проверок данного налогоплательщика было проведено в течение текущего календарного года;
  • не действует ограничение о недопустимости более двух выездных проверок в течение календарного года;
  • проверять будут, как правило, все налоги за три календарных года, предшествующих году ликвидации;
  • могут заново проверить период, который уже был проверен ранее в ходе другой выездной проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ ).

Если инспекция решила вас проверить в связи с закрытием, вынести решение по ее результатам и заявить требования по проверке она должна в срок, отведенный для предъявления требований кредиторов. А если налоговики не успеют все это сделать, то это не будет основанием для отказать в ликвидации.

Уведомить внебюджетные фонды, подать данные персонифицированного учета

В течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации вы должны уведомить об этом внебюджетные фонды (подп. 3 п. 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ). Уведомление должно быть представлено в письменной форме, больше никаких других требований к нему нет. Подписать это уведомление должен председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор (ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО ).

С учета в фондах самостоятельно вам сниматься не нужно. Регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней с момента внесения в государственный реестр сведений о ликвидации юридических лиц бесплатно предоставляет указанные сведения территориальным органам ПФР, региональным отделениям ФСС РФ, территориальным органам Федеральной службы государственной статистики. Это установлено в пункте 9 постановления Правительства РФ от 22 декабря 2011 года № 1092.

Напомним, что перечень внебюджетных фондов пенсионным фондом и фондом социального страхования не ограничен.


Уведомлением о ликвидации и снятием с учета взаимоотношения с внебюджетными фондами по обязательному социальному страхованию работников не прекращаются. В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса в ПФР нужно предоставить сведения персонифицированного учета и реестр застрахованных лиц, за которых уплачены дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии (п. 4 ст. 9 Закона от 30 апреля 2008 г. № 56-ФЗ). Об этом же гласит и подпункт «г» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Последствия нарушения этих норм могут быть неблагоприятными. Вот ситуация из жизни.

При добровольной ликвидации ООО слишком поздно вспомнили о ПФР. Пошли уведомлять пенсионщиков и сдавать последний отчет уже после получения из налоговой свидетельства об окончательной ликвидации. Пенсионщики очень обрадовались и сказали, что на нас налагается штраф за несвоевременно сданный отчет РСВ-1 и выдали квитанцию на уплату штрафа. Хотя наша вина состоит только в том, что мы не уведомили ПФР в течение трех дней с даты принятия решения о ликвидации. А за это, по-моему, не больше 50 рублей штрафа положено. Правы работники пенсионного фонда или нет?!»

Послушайте комментарий нашего специалиста.


На какие пособия вправе рассчитывать увольняемые сотрудники

В соответствии со статьей 178 Трудового кодекса при расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ ) увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). В исключительных случаях средний месячный заработок сохраняется за уволенным работником в течение третьего месяца со дня увольнения по решению органа службы занятости населения, если в двухнедельный срок после увольнения работник обратился в этот орган и не был им трудоустроен. Обо всех видах выплат при увольнении сотрудника читайте в Бераторе для Windows. Установить Бератор для Windows .

Выходное пособие выплачивается работнику в день окончания трудового договора. Для того чтобы работник получил сохраненный за ним средний заработок, он должен представить работодателю соответствующее заявление и трудовую книжку, в которой отсутствует запись о трудоустройстве. Поскольку средний заработок сохраняется за работником на срок не свыше двух месяцев (с зачетом выходного пособия), то работодатель обязан выплатить его по окончании второго месяца с момента прекращения трудового договора.

Если работник представит решение службы занятости о сохранении за ним среднего заработка за третий месяц, то у работодателя возникает обязанность выплатить данный заработок. Но чтобы получить такое решение, работник должен встать на учет в службе занятости в течение двух недель с момента увольнения.

Однако гарантированно увольняемые сотрудники могут получить только первую выплату. Рассчитывать на все три выплаты можно не всегда. Послушайте комментарий.


И еще к вопросу об увольнении сотрудников. При ликвидации можно увольнять всех, даже беременных и находящихся в отпуске по уходу за ребенком. Это будет увольнение по инициативе работодателя на основании статьи 81 Трудового кодекса «в связи с ликвидацией организации» .

Промежуточный ликвидационный баланс

При проведении ликвидации бухгалтеру предстоит составлять специфические отчеты – промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс – форма внутренней отчетности, рабочий инструмент ликвидационной комиссии. Во внешние инстанции он не представляется. Он служит тому, чтобы с максимальной реалистичностью оценить финансовое положение компании. То есть понять, достаточно ли у нее ресурсов для удовлетворения требований кредиторов (не грозит ли ей банкротство).

До составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе. Кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества (определение ВАС РФ от 18 июля 2011 г. № ВАС-14156/10). Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Об этом сказано в пункте 3 статьи 63 Гражданского кодекса .

В период между датами утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса производятся выплаты кредиторам. При этом должна соблюдаться очередность, установленная пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса. Причем выплаты кредиторам третьей и четвертой очереди можно произвести лишь по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс можно составить на дату окончания срока для предъявления требований кредиторами (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Расплатиться вы обязаны только с кредиторами, которые заявили свои требования до срока, объявленного в публикации о ликвидации. Задолженность остальных кредиторов вы вправе списать.

Обратите внимание: документ, именуемый «промежуточный ликвидационный баланс» – не просто баланс. В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса он должен содержать сведения:

  • о составе имущества ликвидируемой компании;
  • о перечне предъявленных кредиторами требований;
  • о результатах рассмотрения этих требований ликвидационной комиссией.

Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами. Имущество, оставшееся после удовлетворения их требований передается собственникам компании (п.п. 5 и 7 ст. 63 ГК РФ). Это распределение производится на основании статьи 58 Закона № 14-ФЗ. Она тоже устанавливает специальную очередность, а именно:

  • в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной ранее, но невыплаченной части прибыли (в балансе эта задолженность отражается по счету 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Дивиденды») Выдать деньги учредителю можно только на основании ликвидационного баланса. А он составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами. Для этого должно пройти 2 месяца с даты публикации вашего объявления в журнале «Вестник ликвидации»;
  • во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Может оказаться, что имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли. Тогда имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Примеры заполнения промежуточного и ликвидационного баланса вы можете посмотреть в Бераторе для Windows. А все необходимые для госрегистрации ликвидации формы утверждены приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Установить Бератор для Windows .

Какие неясности могут возникать при составлении промежуточного и ликвидационного балансов, проиллюстрирует вопрос пользователя. Вот он.

Ликвидирую фирму, промежуточный баланс уже сдала, в нем были отражены в активе денежные средства на счете - 45 000 рублей, в пассиве — уставный капитал 10 000 рублей и нераспределенная прибыль – 35 000 рублей. В отчете о финансовых результатах соответственно чистая прибыль - 35 000 рублей. Начала составлять ликвидационный баланс, сняла деньги со счета, распределила прибыль, уставный капитал вернула учредителю. Баланс получился нулевой. Вопрос по отчету о финансовых результатах! Там тоже по прибыли будет ноль или там остается прибыль, как и была в промежуточном балансе?

Послушайте, что говорит по этому поводу эксперт.


Ликвидация в административном порядке или Про нулевки

Бывает, что по разным причинам ООО не ведет деятельность. Если оно полностью «брошено на произвол судьбы», то и отчетность никакую ни в налоговую инспекцию, ни в фонды не сдает. Но чаще всего такие фирмы отчеты сдает, но «нулевки». И это две большие разницы.

Представление в налоговый орган «пустой» отчетности не порождает права применения административной процедуры исключения организации из ЕГРЮЛ, причем независимо от продолжительности сдачи нулевой отчетности. Такое право возникает у налогового органа только в случае непредставления отчетов организацией вообще.

В соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций по банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС.

Однако не все так просто. Если не представлять отчетность, оштрафуют как директора, так и организацию. Согласно статей 15.5 и 15.6 КоАП РФ должностные лица организации могут быть оштрафованы в размере от 300 до 500 рублей по каждому нарушению. Для этого инспекция оформляет протоколы об административных правонарушениях. Директор как физлицо расплачивается по административным штрафам из своих личных средств.

Статья 126 Налогового кодекса предусматривает ответственность за непредставление в установленный срок в налоговые органы документов и (или) иных сведений, необходимых для налогового контроля. Это, к примеру, бухгалтерская отчетность, расчеты авансовых платежей, в том числе нулевые. Штраф, установленный этой статьей, составляет, как уже было сказано, 200 рублей за каждый непредставленный документ. Он увеличивается на 100%, если в течение 12 месяцев вас уже привлекали к ответственности за аналогичное правонарушение (п. 4 ст. 114 НК РФ).

За непредставление налоговых деклараций штрафуют по статье 119 Налогового кодекса. Причем за нулевые декларации штраф составляет 1000 рублей за каждую. За эти нарушения штрафуют организацию.

За не сданную отчетность во внебюджетные фонды тоже штрафуют организацию - за каждый не сданный нулевой отчет в размере 1000 руб. (статья 46 Закона № 212-ФЗ).

За непредставление отчетов в Росстат штрафуют должностных лиц — в размере от 3000 до 5000 рублей (ст. 13.19 КоАП РФ). Организацию могут привлечь к возмещению ущерба, возникшего в связи с необходимостью исправления итогов сводной отчетности (ст. 3 Закона от 13 мая 1992 г. № 2761-1 «Об ответственности за нарушение порядка представления государственной статистической отчетности»).

Таким образом, те, кто планирует ликвидироваться силами налоговиков, то есть не сдавая никакую отчетность, может «прикинуть» сумму санкций, которую организации и ее директору могут насчитать, исходя из того, сколько и каких документов и отчетов было не сдано.

Про сроки

Сроки — вещь важная, и их необходимо соблюдать. В заключение приведем основные этапы добровольной ликвидации и сроки для их исполнения.

Надежда

Добрый день! Так что же всё таки делать с "брощенным" ООО? Отчеты нулевые лет 5 не сдавались, деятельность давно не ведется. Есть какие-то реальные способы "отвязаться" от него. Буду очень признательна за помощь

Добрый день! Так что же всё таки делать с "брощенным" ООО? Отчеты нулевые лет 5 не сдавались, деятельность давно не ведется. Есть какие-то реальные способы "отвязаться" от него. Буду очень признательна за помощь

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Статья закона «Об ООО»

Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних

Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу

Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам

Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

  1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001. заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Уведомить фонды (ПФР и ФСС) надо тоже в трехдневный срок, специальных форм сообщения для этого не предусмотрено. Это должен быть просто текст в свободной форме, уведомляющий о принятии решения о прекращении деятельности ООО.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15001. Если при первой подаче формы в разделе 2 проставлялась галочка в пункте 2.1 и 2.2, то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо отметить пункт 2.3. Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • заявления по форме № P16001. заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО является Лист записи из ЕГРЮЛ. (прил.№ 2 к Приказу Минфина и ФНС от 13 ноября 2012 г. N ММВ-7-6/843@).

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).